Акционерные соглашения — юристы в Москве

Акционерное соглашение и корпоративный договор: в чём разница

В российском праве общим понятием служит корпоративный договор — соглашение участников хозяйственного общества об осуществлении их корпоративных прав. Для акционерных обществ его традиционно называют акционерным соглашением, для ООО — договором об осуществлении прав участников. Суть одна: совладельцы договариваются, как будут голосовать, распоряжаться своими долями и акциями и решать спорные вопросы.

Корпоративный договор действует между его сторонами и не заменяет устав. Устав публичен и обязателен для всех, договор конфиденциален и позволяет закрепить тонкие договорённости, которые не хочется показывать контрагентам и сотрудникам.

Когда стоит подписывать соглашение

Лучшее время — до того, как появился конфликт: при создании компании, при входе нового партнёра или инвестора, при распределении ролей между основателем-управленцем и основателем-инвестором. Подписать соглашение в разгар спора почти невозможно — у сторон уже слишком разные ожидания.

Соглашение особенно нужно, если у партнёров равные доли, если один вкладывает деньги, а другой — работу и связи, если в компанию заходит фонд или стратегический инвестор, а также если у основателей есть семьи и наследники, которые однажды могут получить доли.

Что обычно включают в корпоративный договор

Содержание зависит от задач сторон, но есть набор условий, которые обсуждают почти всегда:

• порядок голосования по ключевым вопросам и перечень решений, требующих единогласия;
• механизмы выхода из тупика, когда стороны не могут принять решение;
• запрет или ограничение продажи долей третьим лицам на определённый срок;
• право присоединиться к продаже и обязанность продать долю вместе с мажоритарием;
• опционы на покупку и продажу долей при наступлении определённых событий;
• порядок финансирования компании и распределения прибыли;
• обязательства не конкурировать и не переманивать сотрудников;
• неустойка и иные последствия нарушения договора.

Подводные камни при составлении

Типичная ошибка — скопировать западный шаблон без адаптации к российскому праву. Отдельные конструкции из англо-американской практики у нас работают иначе или требуют специальной формулировки, а неудачное условие суд может признать недействительным. Юрист подбирает механизмы, которые будут исполнимы именно по российскому праву, и согласует их с уставом, чтобы документы не противоречили друг другу.

Ещё одна ловушка — отсутствие реальных последствий нарушения. Если договор не предусматривает неустойку или иную санкцию, сторона может проголосовать вопреки договорённости, и доказывать убытки придётся долго и не всегда успешно.

Формальности: уведомление общества и ЕГРЮЛ

Участники, заключившие корпоративный договор, обязаны уведомить об этом общество, хотя содержание договора раскрывать не нужно. Если договор в ООО меняет объём правомочий участников так, что он перестаёт соответствовать размеру их долей, сведения об этом подлежат внесению в ЕГРЮЛ. Юрист проверяет, какие формальности нужны в вашем случае, и помогает их выполнить.

Сколько занимает подготовка

Срок зависит прежде всего от переговоров. Сам текст юрист может подготовить сравнительно быстро, но обсуждение условий между партнёрами иногда идёт несколько раундов. Чем сложнее структура и больше сторон, тем больше времени уходит на согласование, — и это время окупается, потому что спорные вопросы решаются на бумаге, а не в суде.

Как найти юриста для корпоративного договора на бирже

В заявке укажите форму компании, количество участников и их доли, роль каждого в бизнесе и то, что вас тревожит: равные доли, вход инвестора, планы на выход. Отметьте, нужен ли договор с нуля или проверка уже подготовленного проекта.

Исполнители предложат объём работы и подход. Смотрите на опыт корпоративных проектов, отзывы клиентов и готовность юриста участвовать в переговорах между партнёрами. Передать устав и обсудить детали можно в чате площадки.